Nicht nur Personalien von, sondern auch Kritik an Verwaltungsräten sorgt regelmässig für Schlagzeilen. „Warum Verwaltungsräte mehr schlecht als recht funktionieren“, titelte etwa die Neue Zürcher Zeitung (NZZ) und zeigte generelle Schwächen auf. Doch anders gefragt: Was kennzeichnet einen guten Verwaltungsrat? Wie können Gesellschaften für eine optimale Funktionsweise des Gremiums sorgen?
Grundsätzlich ergeben sich die Anforderungen an den jeweiligen Verwaltungsrat aus seinen Aufgaben. Diese sind im Obligationenrecht definiert. Demnach führt der Verwaltungsrat als oberstes Aufsichts- und Gestaltungsorgan einer Aktiengesellschaft die Geschäfte selber oder überträgt die Geschäftsführung an Dritte, wie im KMU-Portal der Schweizerischen Eidgenossenschaft beschrieben ist. Er erteilt die für die Leitung der Gesellschaft erforderlichen Weisungen und legt deren Organisation fest. Zudem ist das Gremium für die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten sowie die Aufsicht über die Geschäftsleitung zuständig. Hinzu kommt die Verantwortung für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung. Er muss die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse gewährleisten. Sollte die Gesellschaft überschulden bzw. zahlungsunfähig werden, hat er den Richter zu benachrichtigen.
Um diese und weitere Aufgaben erfüllen zu können, bedarf es vieler Voraussetzungen. So sind Fachkenntnisse zu Recht, Finanzen und Markt, in dem das Unternehmen aktiv ist, logische Anforderungen. Am wichtigsten ist jedoch die Unabhängigkeit der Mitglieder. Das spiegelt sich zum Beispiel im Verwaltungsrats-Ranking 2021 der Wirtschaftszeitung „Finanz und Wirtschaft“ wider. Diese Eigenständigkeit beinhaltet, dass die Verwaltungsratsmitglieder und der Präsident des Vergütungsausschusses unabhängig sind, der VR-Präsident nicht mehr als ein zusätzliches, wesentliches Drittmandat wahrnimmt und die Positionen von VR-Präsident und CEO unterschiedlich besetzt sind. Den hohen Stellenwert dieses Kriteriums unterstreicht der Beitrag der NZZ. Demnach ist Unabhängigkeit essenziell, um frei von Interessenkonflikten entscheiden zu können. Dies müssen sich die Verantwortlichen leisten können – sowohl finanziell als auch reputationsmässig.
Als die „zentrale Figur eines jeden Verwaltungsrats“ sieht die NZZ treffendermassen den Präsidenten. Die Besetzung seines Postens sei der wirkungsvollste Hebel, um die Effizienz und die Effektivität des Verwaltungsrats zu steigern. Er sorge dafür, dass das Gremium seine Führungs- und Kontrollfunktionen wahrnehme sowie die strategischen Wegmarken nicht aus den Augen verliere. Er pflege Beziehungen zu den bedeutendsten Aktionären, setze die Traktanden und führe durch die Verwaltungsratssitzungen. Ohne ihn funktioniere nichts. Er sollte fachlich auf Augenhöhe mit der Geschäftsleitung mitreden können und als Sparringspartner akzeptiert werden. Im Idealfall habe er zwei, drei Jahre Praxis als gewöhnliches Mitglied im Verwaltungsrat und das Unternehmen bereits kennengelernt. Zudem könne er auf relevante berufliche Erfahrungen in einer vergleichbaren Organisation zurückblicken. Seine persönliche Einstellung spiele ebenfalls eine Rolle: „Er sieht sich nicht als grosser Zampano, der durch eine Ein-Mann-Show führt, sondern eher als Dirigent, der aus einer Ansammlung von Solisten ein gut harmonierendes Orchester formt.“ Dies schliesse ein, einer Kultur Vorschub zu leisten, die auf Dialog und Diskussion setze.
Welch grossen Einfluss die Unternehmenskultur ausübt, wird auch an einem weiteren wichtigen Kriterium deutlich, das nicht immer gegeben ist – dem Informationsfluss. Nur wenn die Verwaltungsräte Zugang zu den relevanten Informationen haben und dies gelebt wird, können sie ihre Aufgaben bestmöglich erfüllen. Das gilt für den Austausch zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat sowie zwischen dem Präsidenten und den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern.
Damit einher geht die passende Zusammensetzung des Verwaltungsrates. Dazu zählt, nicht allein auf die Unabhängigkeit, Qualifikation und Persönlichkeit der Mitglieder zu achten, sondern auch auf Diversität und dementsprechend auf eine Beteiligung von Frauen. Die unterdurchschnittliche Präsenz von Frauen in Verwaltungsräten bleibt ein wichtiger Handlungsschwerpunkt für Unternehmen weltweit – auch in der Schweiz, so die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte. Hierzulande haben Diversität und Inklusion zwar nach wie vor oberste strategische Prioritäten, jedoch werde ebenfalls eine konsequente Förderung einer offenen, leistungssteigernden Umgebung benötigt, die es jedem ermögliche, sich auf Basis vielfältiger Erfahrungen und Fähigkeiten voll einzubringen. Genau dies ist allem voran eine Frage der Kultur.
Insgesamt weist die Frage, was einen guten Verwaltungsrat kennzeichnet, also eine äusserst vielschichtige Natur auf. Das FuW-Verwaltungsrats-Ranking 2021 hat nicht weniger als 28 Qualitätskriterien für eine zeitgemässe Corporate Governance aus Sicht des Verwaltungsrats betrachtet. Permanent kommen neue Anforderungen hinzu und die vorhandenen müssen anders gewichtet werden. Dementsprechend hält sich die Auswahl an geeigneten Kandidaten, die den wachsenden Ansprüchen gerecht werden, in engen Grenzen, wie die NZZ die Situation in Worte kleidete. Ein funktionierender Verwaltungsrat falle nicht vom Himmel.
Die Verantwortlichen müssen eine Menge dafür unternehmen. Mit diesen Aufgaben sind sie jedoch nicht allein. Gern helfen wir mit unserem Know-how, unserer Erfahrung und unseren Netzwerken bei der Suche nach geeigneten Kandidaten und der Auswahl der Mitglieder für Ihren Verwaltungsrat, damit es in Zukunft nach Möglichkeit noch mehr positive Schlagzeilen gibt.
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Autor: Jasmine Grabher